av 女同 罗博特科献艺“悲笑剧”：一边并购上会获通过，一边收到监管函……

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　　罗博特科（300757）智能科技股份有限公司（下称“罗博特科”，SZ.300757）的并购案可谓好事多磨。

　　4月17日晚间，深交所官网流露，罗博特科刊行股份购买钞票案上会获通过，而在三个月前，它也上过会，但效果却是暂缓审议。

　　另外，据IPO日报统计，限定4月17日，2025年沪深来去所并购重组委仍是审核了8家上市公司的并购重组面目，不推敲罗博特科初度上会暂缓审议，现在并购重组过会率为100%。

　　制图：佘诗婕

　　10亿元收购

　　咱们来望望罗博特科的并购案。

　　本次来去，罗博特科拟以刊行股份及支付现款的面目购买苏州斐控泰克本领有限公司（以下简称“斐控泰克”）81.18%股权；拟以支付现款面目购买境酬酢易对方ELAS捏有的ficonTEC Service GmbH（以下简称“FSG”）和ficonTEC Automation GmbH（以下简称“FAG”）各6.97%股权。斐控泰克系挑升为收购蓄意公司而设置的独特观念公司。现在，罗博特科通过斐控晶微捏有斐控泰克18.82%股权，斐控泰克通过境外SPV捏有FSG和FAG各93.03%股权。

　　简而言之，罗博特科通过收购斐控泰克81.18%股权、蓄意公司6.97%股权，从而迤逦限定德国筹画实体FSG和FAG各100%股权。

　　《钞票评估敷陈》流露，以2023年4月30日为评估基准日，斐控泰克沿途鞭策权柄评估值为11.41亿元。经上市公司与境内来去对方协商，依据评估效果，斐控泰克81.18%的股权作价9.27亿元。其中，上市公司拟以刊行股份面目支付对价3.84亿元、拟以现款面目支付对价5.42亿元。FSG和FAG的沿途鞭策权柄评估值为12.21亿元。经上市公司与境酬酢易对方协商，依据评估效果，FSG和FAG的6.97%的股权作价8510.37万元，上市公司拟以支付现款面目进行支付。

　　本次场地钞票最终来去价钱为10.12亿元，其中，刊行股份支付对价3.84亿元，现款支付对价6.28亿元。

　　罗博特科公告流露，两家场地公司是专注于光电器件自动化拼装和测试开辟的德国公司，其出产的开辟主要用于硅光芯片、高速光模块、激光雷达、大功率激光器、光学传感器、生物传感器的晶圆测试、超高精度晶圆贴装、耦合封装等。

　　而罗博特科是科光伏电板片自动化开辟龙头企业之一。罗博特科暗示，本次来去有助于普及上市公司在光电子限度智能制造及整线惩办有蓄意的本领智力，“稳当公司向半导体限度拓展的发展政策，有助于完了公司清洁动力+泛半导体双轮运转的发展蓄意。”

　　值得一提的是，三个月前，深交所并购重组审核委员会就审议了罗博特科刊行股份购买钞票事宜。

　　不外罗博特科后续败露的公告流露，公司于1月3日收到深交所并购重组委出具的审议会议效果公告，对公司刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金事项进行了审议，效果为暂缓审议，具体为“审议经过中，并购重组委建议了对于前后两次来去的关联性及来去订价公允性的问题，并条目公司进一步落实联系事项。”

　　在审议会议上，并购重组委条目上市公司流露上市公司现实限定东谈主或其利益联系方与其他来去各方或其利益联系方是否存在回购、应允投资收益或其他利益安排，上次来去完成后上市公司或其现实限定东谈主是否已内容限定斐控泰克或蓄意公司，前后两次来去是否组成一揽子来去以及本次来去完成后的跨境整合、商誉减值等风险。

　　3月23日，罗伯特科对上述问题进行讲演，上次来去完成后上市公司或其现实限定东谈主不存在已内容限定场地公司或蓄意公司的情况，本次来去与上次来去不组成一揽子来去。本次来去完成后，上市公司统一报上层面新增商誉109223.91万元，占2024年7月31日上市公司备考审阅敷陈包摄于母公司净钞票、钞票总和的比例永别为 60.81%、27.80%。本次来去变成的商誉不作摊销处理，但需在改日每年年度末进行减值测试。

　　被书面警示

　　4月17日晚间，并购过会的同期，公司还收到了深交所的监管函。

　　据公司败露，经深交所查明，上市公司存在以下信息败露违法情形：

　　2019年至2023年，斐控泰克连续收购了FSG和FAG各93.03%股权。其中，2019年至2020年时候，上市公司控股鞭策苏州元颉昇企业照管参议有限公司（以下简称“元颉昇”）、现实限定东谈主戴军大概董事王宏军永别与5名斐控泰克鞭策签署左券，商定若在规如期限内中国境内上市公司等未能收购斐控泰克及FSG和FAG股权大概未达商定收益率的，由元颉昇、戴军大概王宏军回购其捏有的联系股权大概对其进行收益赔偿。前述5名斐控泰克鞭策同期亦然本次重组来去敌手方。

　　上市公司未在重组敷陈书中实时败露上述对投资者作出投资决策有影响的信息。直至上交所发出联系《落实函》明确问询后，上市公司才于2025年3月24日在《落实函》讲演及更新的重组敷陈书中败露前述左券内容荒谬根除情况。

　　上市公司上述行为违抗了深交所《上市公司首要钞票重组审核法令》（以下简称《重组审核法令》）第四条第一款、第十五条第一款的律例。

　　上市公司控股鞭策元颉昇，现实限定东谈主、董事长、CEO戴军，董事王宏军，董事会文牍李良玉未能保证请求文献和信息败露的真实、准确、竣工，违抗了《重组审核法令》第四条第一款、第十六条第一款的律例。

　　鉴于上述事实和情节av 女同，深交所上市审核中心决定对罗博特科、元颉昇、戴军、王宏军、李良玉接受书面警示的自律监管步履。